Aufsichtsrat und Vorstand der PIRONET NDH AG erklären hiermit gemäß § 161 Satz 1 AktG, dass den vom Bundesjustizministerium im amtlichen elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) mit Ausnahme der folgenden Empfehlungen entsprochen wird:
Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8 Satz 3)
Die derzeitige D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keinen Selbstbehalt vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht verbessert werden.
Besetzung von Führungsfunktionen (Ziffer 4.1.5.)
In der ersten Führungsebene der PIRONET NDH Gruppe sind bislang keine Frauen tätig. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen werden Vorstand und Aufsichtsrat diesen Aspekt in der Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gleicher Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Festlegung des Vorstandsvergütungssystems (Ziffer 4.2.2. sowie 4.2.3.)
Der Aufsichtsrat befindet sich in fortgeschrittenen Gesprächen mit einem unabhängigen Vergütungsexperten, um ein weiterentwickeltes Vergütungssystem zu erarbeiten und zu installieren. Diese Arbeiten werden voraussichtlich in 2011 abgeschlossen und danach umgesetzt.
Zahlungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung (Ziffer 4.2.3.)
Eine Change of Control-Klausel ist in einem Vorstandsvertrag enthalten. Sie sieht den Cap „maximale Abfindung zwei Jahresvergütungen“ nicht vor, beschränkt aber die Abfindung auf die Restlaufzeit des Vertrages. Eine Überschreitung des vorgenannten Cap tritt also nur ein, wenn die Restlaufzeit mehr als zwei Jahre beträgt. Die Laufzeit der Vorstandsverträge bei der Gesellschaft beträgt - außer im Fall der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern zu Stellvertretern von fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitgliedern gemäß § 105 Abs. 2 AktG - durchweg drei Jahre.
Offenlegung der individuellen Vergütung (4.2.4.)
In der Hauptversammlung am 30.05.2006 wurde mit der erforderlichen Mehrheit ein Beschluss gegen eine individualisierte Offenlegung getroffen. Dies ist für die Gesellschaft bindend.
Zusammensetzung des Vorstandes (5.1.2.)
Bislang wurden keine Frauen in den Vorstand bestellt. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen wird der Aufsichtsrat diesen Aspekt in seiner Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gebotener Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3)
Nach der gegenwärtigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen möglich. Ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss sind eingerichtet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses erscheint dem Aufsichtsrat angesichts seiner lediglich sechs Mitglieder jedoch nicht erforderlich.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1.)
Bislang sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen soll der Aspekt einer angemessenen Beteiligung von Frauen berücksichtigt werden.
Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6)
Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und bestimmt lediglich eine feste Vergütung. Eine Ergänzung der Vergütung um eine „erfolgsorientierte Komponente“ erscheint im Hinblick auf die Gewährleistung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates problematisch und insgesamt nicht sinnvoll. Da die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem im Geschäftsjahr 2010 keine sonstigen Dienstleistungen erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird im Corporate Governance Bericht auf eine individualisierte, nach Bestandteilen aufgegliederte Darlegung der Vergütung verzichtet.
Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses/von Zwischenberichten (Ziffer 7.1.2)
Die einschlägigen handels- bzw. kapitalmarktrechtlichen Vorschriften sehen für die Veröffentlichung entsprechender Berichte eine Frist von mehr als 90 bzw. 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Vermeidung erhöhten Verwaltungsaufwands für ausreichend, den Konzernabschluss und Zwischenberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen.
Seit Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dezember 2009 hat die PIRONET NDH AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung mit Ausnahme der vorstehend erläuterten Abweichungen entsprochen.
Köln, im März 2011
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Die derzeitige D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keinen Selbstbehalt vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht verbessert werden.
Besetzung von Führungsfunktionen (Ziffer 4.1.5.)
In der ersten Führungsebene der PIRONET NDH Gruppe sind bislang keine Frauen tätig. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen werden Vorstand und Aufsichtsrat diesen Aspekt in der Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gleicher Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Festlegung des Vorstandsvergütungssystems (Ziffer 4.2.2. sowie 4.2.3.)
Der Aufsichtsrat befindet sich in fortgeschrittenen Gesprächen mit einem unabhängigen Vergütungsexperten, um ein weiterentwickeltes Vergütungssystem zu erarbeiten und zu installieren. Diese Arbeiten werden voraussichtlich in 2011 abgeschlossen und danach umgesetzt.
Zahlungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung (Ziffer 4.2.3.)
Eine Change of Control-Klausel ist in einem Vorstandsvertrag enthalten. Sie sieht den Cap „maximale Abfindung zwei Jahresvergütungen“ nicht vor, beschränkt aber die Abfindung auf die Restlaufzeit des Vertrages. Eine Überschreitung des vorgenannten Cap tritt also nur ein, wenn die Restlaufzeit mehr als zwei Jahre beträgt. Die Laufzeit der Vorstandsverträge bei der Gesellschaft beträgt - außer im Fall der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern zu Stellvertretern von fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitgliedern gemäß § 105 Abs. 2 AktG - durchweg drei Jahre.
Offenlegung der individuellen Vergütung (4.2.4.)
In der Hauptversammlung am 30.05.2006 wurde mit der erforderlichen Mehrheit ein Beschluss gegen eine individualisierte Offenlegung getroffen. Dies ist für die Gesellschaft bindend.
Zusammensetzung des Vorstandes (5.1.2.)
Bislang wurden keine Frauen in den Vorstand bestellt. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen wird der Aufsichtsrat diesen Aspekt in seiner Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gebotener Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3)
Nach der gegenwärtigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen möglich. Ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss sind eingerichtet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses erscheint dem Aufsichtsrat angesichts seiner lediglich sechs Mitglieder jedoch nicht erforderlich.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1.)
Bislang sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen soll der Aspekt einer angemessenen Beteiligung von Frauen berücksichtigt werden.
Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6)
Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und bestimmt lediglich eine feste Vergütung. Eine Ergänzung der Vergütung um eine „erfolgsorientierte Komponente“ erscheint im Hinblick auf die Gewährleistung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates problematisch und insgesamt nicht sinnvoll. Da die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem im Geschäftsjahr 2010 keine sonstigen Dienstleistungen erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird im Corporate Governance Bericht auf eine individualisierte, nach Bestandteilen aufgegliederte Darlegung der Vergütung verzichtet.
Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses/von Zwischenberichten (Ziffer 7.1.2)
Die einschlägigen handels- bzw. kapitalmarktrechtlichen Vorschriften sehen für die Veröffentlichung entsprechender Berichte eine Frist von mehr als 90 bzw. 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Vermeidung erhöhten Verwaltungsaufwands für ausreichend, den Konzernabschluss und Zwischenberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen.
Seit Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dezember 2009 hat die PIRONET NDH AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung mit Ausnahme der vorstehend erläuterten Abweichungen entsprochen.
Köln, im März 2011
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
