Aufsichtsrat und Vorstand der PIRONET NDH AG erklären hiermit gemäß § 161 Satz 1 AktG, dass den vom Bundesjustizministerium im amtlichen elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) mit Ausnahme der folgenden Empfehlungen entsprochen wird:
Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8 Satz 3)
Die derzeitige D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keinen Selbstbehalt vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht verbessert werden.
Besetzung von Führungsfunktionen (Ziffer 4.1.5.)
In der ersten Führungsebene der PIRONET NDH Gruppe sind bislang keine Frauen tätig. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen werden Vorstand und Aufsichtsrat diesen Aspekt in der Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gleicher Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Vorstandsvergütungssystem (Ziffer 4.2.3.)
Das auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung abstellende Vorstandsvergütungssystem sieht neben einem Fixgehalt einen jährlich auszuzahlenden, variablen Bonus vor, der der Höhe nach beschränkt ist. Als Bemessungsgrundlage dienen die persönliche Leistung und die Erreichung der vom Aufsichtsrat im Voraus festgelegten Ziele des Vorstands einerseits sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des PIRONET NDH Konzerns andererseits. 50% der Tantieme entfallen auf das Ergebnis des PIRONET NDH Konzerns (kennzahlenbasiert) und 50% auf die persönlichen Leistungen des Vorstands.
Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist nicht ausdrücklich festgeschrieben.
Abfindungsregelungen sind nicht vorgesehen. Der letzte Vorstandsvertrag mit Abfindungsregelungen, insbesondere auch einer Change of Control Klausel, wurde zum 04. Oktober 2011 beendet. Aufgrund einer maximalen Laufzeit der Vorstandsverträge von 3 Jahren erscheint eine Überschreitung der in dem Kodex genannten Abfindungsgrenzen als äußerst unwahrscheinlich. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat den Grenzen Rechnung tragen.
Offenlegung der individuellen Vergütung (4.2.4.)
In der Hauptversammlung am 30.08.2011 wurde mit der erforderlichen Mehrheit ein Beschluss gegen eine individualisierte Offenlegung getroffen. Dies ist für die Gesellschaft bindend.
Zusammensetzung des Vorstandes (5.1.2.)
Bislang wurden keine Frauen in den Vorstand bestellt. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen wird der Aufsichtsrat diesen Aspekt in seiner Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gebotener Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3)
Nach der gegenwärtigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen möglich. Ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss sind eingerichtet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses erscheint dem Aufsichtsrat angesichts seiner lediglich sechs Mitglieder jedoch nicht erforderlich.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1.)
Bislang sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen soll der Aspekt einer angemessenen Beteiligung von Frauen bei gebotener Qualifikation berücksichtigt werden.
Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6)
Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und bestimmt lediglich eine feste Vergütung. Eine Ergänzung der Vergütung um eine „erfolgsorientierte Komponente“ erscheint im Hinblick auf die Gewährleistung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates problematisch und insgesamt nicht sinnvoll. Da die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem im Geschäftsjahr 2011 keine sonstigen Dienstleistungen erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird im Corporate Governance Bericht auf eine individualisierte, nach Bestandteilen aufgegliederte Darlegung der Vergütung verzichtet.
Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses/von Zwischenberichten (Ziffer 7.1.2)
Die einschlägigen handels- bzw. kapitalmarktrechtlichen Vorschriften sehen für die Veröffentlichung entsprechender Berichte eine Frist von mehr als 90 bzw. 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Vermeidung erhöhten Verwaltungsaufwands für ausreichend, den Konzernabschluss und Zwischenberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen.
Seit Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im März 2011 hat die PIRONET NDH AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung mit Ausnahme der vorstehend erläuterten Abweichungen entsprochen.
Köln, im Dezember 2011
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Die derzeitige D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keinen Selbstbehalt vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht verbessert werden.
Besetzung von Führungsfunktionen (Ziffer 4.1.5.)
In der ersten Führungsebene der PIRONET NDH Gruppe sind bislang keine Frauen tätig. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen werden Vorstand und Aufsichtsrat diesen Aspekt in der Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gleicher Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Vorstandsvergütungssystem (Ziffer 4.2.3.)
Das auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung abstellende Vorstandsvergütungssystem sieht neben einem Fixgehalt einen jährlich auszuzahlenden, variablen Bonus vor, der der Höhe nach beschränkt ist. Als Bemessungsgrundlage dienen die persönliche Leistung und die Erreichung der vom Aufsichtsrat im Voraus festgelegten Ziele des Vorstands einerseits sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des PIRONET NDH Konzerns andererseits. 50% der Tantieme entfallen auf das Ergebnis des PIRONET NDH Konzerns (kennzahlenbasiert) und 50% auf die persönlichen Leistungen des Vorstands.
Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist nicht ausdrücklich festgeschrieben.
Abfindungsregelungen sind nicht vorgesehen. Der letzte Vorstandsvertrag mit Abfindungsregelungen, insbesondere auch einer Change of Control Klausel, wurde zum 04. Oktober 2011 beendet. Aufgrund einer maximalen Laufzeit der Vorstandsverträge von 3 Jahren erscheint eine Überschreitung der in dem Kodex genannten Abfindungsgrenzen als äußerst unwahrscheinlich. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat den Grenzen Rechnung tragen.
Offenlegung der individuellen Vergütung (4.2.4.)
In der Hauptversammlung am 30.08.2011 wurde mit der erforderlichen Mehrheit ein Beschluss gegen eine individualisierte Offenlegung getroffen. Dies ist für die Gesellschaft bindend.
Zusammensetzung des Vorstandes (5.1.2.)
Bislang wurden keine Frauen in den Vorstand bestellt. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen wird der Aufsichtsrat diesen Aspekt in seiner Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gebotener Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben.
Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3)
Nach der gegenwärtigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen möglich. Ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss sind eingerichtet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses erscheint dem Aufsichtsrat angesichts seiner lediglich sechs Mitglieder jedoch nicht erforderlich.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1.)
Bislang sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen soll der Aspekt einer angemessenen Beteiligung von Frauen bei gebotener Qualifikation berücksichtigt werden.
Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6)
Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und bestimmt lediglich eine feste Vergütung. Eine Ergänzung der Vergütung um eine „erfolgsorientierte Komponente“ erscheint im Hinblick auf die Gewährleistung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates problematisch und insgesamt nicht sinnvoll. Da die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem im Geschäftsjahr 2011 keine sonstigen Dienstleistungen erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird im Corporate Governance Bericht auf eine individualisierte, nach Bestandteilen aufgegliederte Darlegung der Vergütung verzichtet.
Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses/von Zwischenberichten (Ziffer 7.1.2)
Die einschlägigen handels- bzw. kapitalmarktrechtlichen Vorschriften sehen für die Veröffentlichung entsprechender Berichte eine Frist von mehr als 90 bzw. 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Vermeidung erhöhten Verwaltungsaufwands für ausreichend, den Konzernabschluss und Zwischenberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen.
Seit Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im März 2011 hat die PIRONET NDH AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung mit Ausnahme der vorstehend erläuterten Abweichungen entsprochen.
Köln, im Dezember 2011
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
